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旅顺，远东第一要塞。
自1880年起，李鸿章开始在旅顺建立北洋水师海军基地。到1894年，旅顺港及其周边已经建立起老龙尾、二龙山、黄金山等七个炮台群，近二十座炮台，共拥有重炮76门，中小口径火炮56门，另有加特林机关枪24挺。
大连此时尚未筑城，隶属于金州道。在大连湾周围，清政府自1887年起开始修筑炮台，共修筑了徐家山炮台、和尚岛炮台、大兰山炮台、大连湾炮台、红土堆子湾炮台、黄山炮台等六座炮台。其中许家山炮台是唯一的一座陆防炮台。
按照清政府的计划，镇武左军的驻地在旅顺，而金州和大连湾，作为旅顺的陆路咽喉要道，也划归了镇武左军使用。
旅顺划归镇武左军，这之间经过了复杂的博弈。
旅顺是李鸿章苦心营造多年的军港，是北洋水师的基地之一，周围不仅建有数量庞大的炮台，军港内也建设的颇为繁华。旅顺港内不仅有造船厂，还有鱼雷厂、火药厂、炮弹厂、电报局等军备工厂，又有发电厂可供发电，称为“远东第一要塞”丝毫也不为过。
李鸿章曾许下诺言，只要弹药充足，粮草齐备，旅顺可以在十倍于己的兵力围攻下支撑三年。
这一点在此后的日俄战争中得到证实。
既然花费了如此心血，李鸿章肯定不会将苦心营造多年的旅顺军港拱手让予镇武左军。怎奈天不遂人意，甲午清日战争，朝野上下已经不约而同的将矛头对准了尾大不掉的以李鸿章为首的淮军一系，李鸿章也知道自己已经成为众矢之的，不得不将手中权力一一让出，以避嫌疑。
日前，叶志超和卫汝贵的铛锒入狱已经有了苗头，如果李鸿章不作出退让，朝廷下一刀会砍得更狠。
也正在此时，以石耀川为首的胜军在战争中脱颖而出，成为一支不可忽视的军事力量。
胜军的幕后大佬是盛宣怀。盛宣怀此人虽然身为李鸿章的幕僚，和李鸿章的朝中死敌翁同龢的关系也有点不清不楚，在盛宣怀的居中调和下，翁同龢和李鸿章各退一步，旅顺虽然划归为镇武左军驻地，但北洋水师仍保有旅顺军港的使用权，这才使得李鸿章忍痛割爱。
十月中旬，左宝贵离开京师赴津门上任。石耀川和石云开同左宝贵同至津门后，乘坐渡轮前往旅顺。
十月二十，石耀川一行人抵达旅顺，同先期到达的石昌茂汇合。
石昌茂奉命回老家募兵，一月之内，共募得士兵4000余人，大部分都是山民或者是猎人，有一定的火器使用经验，只要稍加训练，就会成为合格的士兵。
此时的旅顺，尚有大批清军驻防，其中包括黄仕林、张光前率领的庆军8营4000人，姜桂题率领的桂军4营2000人，程允和率领的和字军3营1500人，以及卫汝成率领的成字军5营2500人。再加上营务所所属的道台亲兵，总兵力过万。